Судебное решение восстановило справедливость в отношении покупателя, которого в течение двух месяцев водили за нос, обещая продать именно ему фитнес-клуб.
В суд обратился Павел Д. с иском к двум обществам о взыскании убытков, причинённых их недобросовестным ведением переговоров. Павел вёл переговоры с двумя обществами с ограниченной ответственностью о возможной продаже ими фитнес-клуба. При этом оговаривались два варианта приобретения предприятия: покупка 100 процентов доли в обществе, которое владело активами клуба, и покупка 100 процентов доли общества, занимавшегося операционной деятельностью фитнес-клуба, или же покупка всех активов, клиентов, прав на аренду, принадлежащих этим ООО.
Месяц стороны обсуждали общие подходы к покупке объекта, его возможную стоимость. В начале следующего месяца, после того как были согласованы основные моменты продажи клуба и его активов, стороны перешли к обмену документами, в том числе финансовыми, определили цену продажи клуба, в том числе погашение задолженности перед арендодателями. Ещё через две недели после согласования всех основных положений сделки Павел обратился к адвокату, имеющему опыт сопровождения сделок этого рода о приобретении долей и активов, и заключил с ним соответствующее соглашение стоимостью более 250 тысяч рублей. Адвокату оплатили невозвратный аванс в половину данной суммы, был составлен проект соглашения о порядке ведения переговоров, проведения встречи с продавцами и переговоров по заключению договоров купли-продажи объекта, подготовлены учредительные документы двух ООО для их регистрации для ведения бизнеса Павла. Будучи уверенным в покупке фитнес-клуба, он подал заявление в налоговый орган. Через десять дней продавцы неожиданно прекратили переговоры о заключении договора. Отказ от дальнейшего сотрудничества они объяснили тем, что нашли более выгодного покупателя.
Суммы, уплаченные Павлом адвокату в качестве невозвратного аванса, в заявлении в суд Павел требовал взыскать с владельцев фитнес-клуба. Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения апелляционным, в удовлетворении иска было отказано.
Рассматривая кассационную жалобу Павла, суд указал на ряд статей Гражданского кодекса РФ, в которых сказано, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора, равна как и в проведении переговоров о заключении договора, и ни одна из сторон не вправе требовать от другой возмещения понесённых в процессе переговоров расходов в случае их безрезультатности. Стороны самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто. Однако гражданское законодательство предусматривает исключение из этого правила. В силу п. 3 ст. 307 ГК РФ при установлении обязательства стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставлять друг другу необходимую информацию. Пункт 2 ст. 434.1 ГК РФ, отмечала третья судебная инстанция, раскрывает понятие добросовестности: недопустимо вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной. Суд указал и на то, что именно считается недобросовестным поведением: предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые обязательно должны были быть доведены до её сведения; неоправданное прекращение переговоров, когда вторая сторона не могла разумно этого ожидать.
Суд указал на п. 3 ст. 434.1 ГК РФ, которым определено, что сторона, ведущая переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой причинённые убытки. Если подобные действия допускаются, отмечала кассационная судебная инстанция, тогда бремя доказывания добросовестности своих действий возлагается на ответчика. Недобросовестным признаёется поведение, когда продавец вступает или продолжает вести переговоры, хотя знает или должен знать, что не будет заключать договор, по крайней мере с этим контрагентом.
В такой ситуации, указывал кассационный суд, подлежало установлению, когда готовность владельца фитнес-клуба заключить договор стала носить притворный характер, и если контрагент не был сразу же уведомлён об отказе заключить с ним договор, стало ли именно это причиной его дополнительных расходов, которые он не понёс бы, если бы его своевременно предупредили.
Вынося решение, суд отмечал, что сами по себе переговоры с несколькими контрагентами и выбор более выгодного не могут служить основанием для признания такого поведения недобросовестным. Вполне допустимо параллельно вести переговоры с другими возможными покупателями. Но в данном случае стороны заключили соглашение о порядке ведения переговоров, в котором предусмотрели условие об эксклюзивности только с одним потенциальным покупателям. В таком случае, если имел место обман, обманувший обязан возместить причинённые убытки. Вынесенные по делу судебные акты кассационной инстанцией были отменены. На новом слушании дела исковые требования Павла Д. удовлетворены в полном объёме.
