Каким образом происходит урегулирование разногласий между акционером и обществом по поводу цены акций, определённой в ходе выкупа? Вопрос рассматривался в судебном порядке, куда обратился Владимир С., владевший 40 акциями общества.
События развивались следующим образом. На внеочередном общем собрании акционеров было принято решение об одобрении крупной сделки с имуществом, которая составляла более 50% от общей стоимости активов АО. Решением совета директоров была утверждена оценка выкупа акций в 80 рублей за одну штуку. Не согласившись с выкупной ценой, Владимир направил предприятию требование о выкупе ценных бумаг по справедливой, по его мнению, цене в 100 рублей. Но оно было оставлено без ответа.
В связи с тем, что ценные бумаги не были списаны со счёта, и Владимиру за них не выплачены денежные средства, он обратился в суд. Отказывая в удовлетворении иска в части требования обязать ответчика выкупить ценные бумаги по указанной цене, суд первой инстанции, с выводами которого согласился и апелляционный, исходил из того, что акционером не оспорены в установленном порядке результаты оценки, на которых было основано решение совета директоров, утвердившего стоимость акций, подлежащих выкупу. Обществом исполнено в полном объёме обязательство по выкупу ценных бумаг в соответствии с ценой, определённой в установленном порядке и не оспоренной заинтересованными лицами.
Суд кассационной инстанции эти решения отменил, сославшись на закон об акционерных обществах. Указывалось, что согласно ст. 75 этого ФЗ акционеры – владельцы голосующих акций – вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в том числе и в случае принятия общим собранием акционеров решения о согласии на совершение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50% от балансовой стоимости активов общества, определённой по данным его бухгалтерской отчётности на последнюю дату, если они голосовали против решения о согласии на крупную сделку либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.
Президиум ВС КБР отмечал, что согласно п. 3 ст. 75 закона об акционерных обществах выкуп акций осуществляется по цене, определённой советом директоров, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учёта её изменения в результате действий общества.
На общество возлагается обязанность приобретения акций по рыночной цене. Решение совета директоров и отчёт оценщика являются лишь промежуточными этапами процедуры определения единой цены, которая не отменяет общую обязанность общества заплатить рыночную стоимость ценных бумаг.
Таким образом, аргументировала кассационная инстанция, п. 3 ст. 75 закона об акционерных обществах может быть квалифицирован как частный случай обязательного заключения обществом договора о выкупе акций. Спор об этом может быть передан на рассмотрение суда в порядке ст. 445 ГК РФ. В этом случае результаты оценки, положенные в основание цены, установленной советом директоров, могут рассматриваться в качестве доказательства по делу, которое подлежит оценке судом при установлении покупной цены.
Если выкуп уже был произведён, отмечал президиум ВС КБР, а требование акционера о выкупе по иной цене было проигнорировано, такой акционер не лишён права требовать от общества выкупить у него акции по цене, которая, по его мнению, является рыночной. Именно таким образом сформулировал Владимир своё требование к обществу, отмечала кассационная судебная инстанция.
Решение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда по делу были отменены с направлением дела в отменённой части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По оценкам независимых экспертов, рыночная стоимость одной акции предприятия была установлена в 120 рублей. Против такой стоимости истец не возражал.
Зинаида МАЛЬБАХОВА
